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  • _上市公司信息披露诚信机制的建立与完善

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     2008年 3月第 9卷 第 1期             长沙铁道学院学报(社会科学版)              Ma r . 2008Vo l . 9 No . 1 上市公司信息披露诚信机制的建立与完善*刘  亮(长沙理工大学财务处 ,湖南 长沙 410007)摘  要: 分析了 我国的上市公司信息披露的虚假性以及披露不 充分等现状和所带来的危害性 ,进而 揭示信 息披露不 规范的原因 。 提出 加大监管机构的执法力 度,完善法制建设以及加强对注 册会计师 违法行为的 追究力 度等 一系 列 有效的 措施,来提高上市公司信息披露质 量和信息披露效率以达到建立与完善信息披露机制的目 的 。关键词 : 诚信机制 ; 信息披露; 独立审计  信息披露是投资 者了 解上市 公司 、 证券监管 机构 监管 上市公司的主要途径,信息 披露制 度是各国证券法律制 度的 重对披露的信息不作全面的披露,采取避重就轻的 手法,故意夸要原则 。 然而近年来,上市公司诚信缺失问题屡有发生,引起大部分事实 、 隐 瞒部分事实 ,对于关联交易等重大事项 很少有了 全世界会计学界及 社会各界的普遍关注 。 国内 资本市 场上不断有“ 问题”公司被曝光和查处,从“琼民 源”到 “郑 百文”再国上市公司的财务报表大多是不 完整的 。 蓝田股份将公司股到 “银广厦”等一系列 上市公 司的会计造假 案,可谓 是愈演 愈票公开发行前的总股本由 8370万股改为 6696万股 ,对公司国烈 ,而 2001年 11月 ,曾排名全球 500 强第七 名的能 源巨头 美家股 、 法人股和 内部职工股数额作了 相 应缩减 ,却一直未公开国安然公司爆发财务造假危机 ,它在 1997年到 2000年间关联披露这件缩减公司 股本的重大事项 ,后 受中国 证监会的 严厉交易 共虚报 5. 52 亿美元 的盈利 ,于 12 月 2 日 宣告 破产 ,以查处。498亿美元的资产总额创下美国历史上企业破产的 记录,从而3、 信息披露不及时使负责安然公司财务报表审计的安达信会计公司 成为会计师事物所的焦点 。 在此 ,本人想就信息 披露制度 原理,探究 中国息息相关的 ,信息往往起到 价格信号 的作用 。 从这个角 度理证券市场信息披露不 规范的现状、 原 因 ,并针对现 有的信息披解,在证券市场 上,时间就是金钱 。 及时的 信息 披露,有助于露制度中存在的问题提出积极对策。一 、 上市公司信息披露的现状虽然 ,我国证券市场发展十年多 来,已逐步向 规范 化 、 法件,这对于普通的中小 投资者而言,无 疑是极不 公平、 不公正律化发展,信息披露制度 也已建立较为完整的体系对维护 股的 。市秩序 、 保护广大投资者利益起到 了 积 极的 作用 。 但是上市公司在信息披露中仍存在不少违规行为 ,散布虚假信息 、 隐匿上市公司的会计信息披露不 规范 ,表面上看责任在于公真实信息或滥用信息 操纵市场 、 欺诈投资者、 转嫁风险的 现象时有发生,从而干扰了 证券市场的完善和有序化 。由会计人员独立完成 ,而是受到 了 多 方面的影 响 。 这种 影响1、 信息披露的虚假性这是目 前我国 上市公 司信息披露中 最严重、 危害 最大的问题。 上市公司披露的 信息 必须 准确 、 真实 ,不得虚假记载、市公司会计造假现象已经超越了 会计范畴而 演变成为 一个倍误导或欺诈,这是最基本的要 求。 但是股份公司 为了 公司 股受关注的社会问 题。 它严重扭曲 了 股 票的 价值,扰乱了 资本票上市需要、 影响股票的市价、 公司管理业绩评价或筹资 的方便等目 的 ,往往采取虚增利润 ,盈利预测弄虚作假和披露不实积极性而且影响到政府宏观政策的制定以及 资本市场 的资源的资金募集数目 的手段,弄虚作 假,披露不真实的 会计信息 。配置功能 。 因 此有必要对这一现 象深入研究 ,并进行剖 析。导致股票价格严重扭曲造成证券市场上供需双方大量的 非理性投机 。 一方面加 大了 证券市场的 风险,另 一方面直接损 害1、 上市公司经济利益的驱使了 投资者的利益。 轰动一时的 “琼民源”以 其 1996 年年度 报告虚构利润 5. 4亿元 ,虚增资本公积金 6. 57亿元而 “ 震惊”股本来源,在更大的范围内筹措大量资 金。 因此 ,促使股 票上市市 。2、 信息披露不充分上市公司应依 法充分公开内容完整的财务报告 ,充分公已经上市经营亏损 的公 司 ,为了 满足增 发新股 或者配股 的条开实际发生的法定重大事件范围 内的事项 。事实上上市公司作充分披露的 。 有的公司甚至对一些重大事件不 予披露。 中众所周知 ,上市公司 披露的 信息 与其股票的市场价格是投资者做出正确的投资判断; 不及时的 信息披露,却为 内幕人员利用时间差进行内幕交易 、 牟取暴利 或及时避险提供了 条二 、 上市公 司会计信息披露不规范的原因司的会计人员 ,实际上,实践中的会计信息的 制造和发布不是使会计信息的质量、 披露的完整性与及 时性受到 了 挑战 ,使会计过程偏离正常 的轨道时,便产 生了 信息 披露的不 规范 。 上市场秩序 ,并损 害了 投资者的利益,极大的挫伤了 股民 的投资具体说来,导致上市公司信息披露不规范的原因有以下几点 :股份公司上市能 增强本公司 股票吸引 力 ,形成 稳定 的资便成为许多公司追逐的目 标。 为了 达到股票上市的要 求在条件不成熟情况下财务资料做假便成为其首选捷径。 对于那些47* 收稿日 期 : 2007 -11 - 20作者简介: 刘亮 (1972 -),女,湖南长沙人,会计师 。 件,提高配股价格,达到 从资本市场 捞到 更多 资金的目 标,经有不少条文只是罗列 “ 不得 ”有这样或 那样行为 ,却没有给出常采用虚增利润 、 少 报亏损 的方法,制造虚假 会计信息 ,操纵“违反了 怎么处理”的后 文 。 这类条文 的规定 ,明 示了 造假行股价,以便谋取暴利 。为预期 “成本”的上限,不仅威慑力不 足,反倒 起了 “ 鼓动 ”作2、 有关管理部门执法不严目 前,我国证券市场已出台了 《证券法》及 《公开发行股票是停留在经济罚款上,经济罚款最终也 是由投资 者负担的 ,造公司信息披露细则 》等法规 ,对会计信息披露行为起了 规 范作假者并没有或很少有因为造假而受到严重处罚的 。 因 为会计用 ,实践中也依据法律、 法规对某些上市公 司的违规行为 作出[ 4]。 不过,现实中 ,存在违规但没有受到 处罚的行为却它的目 的是利润 ,只有当诚信能带来利 润 ,不诚信会带 来损失了 制裁仍然大量存在,股市中信息披露为 “大户 、 庄家 ”的操纵行为服时,并且提高不诚信的成本它才会讲诚信。 企业通过提供虚务的现象时有发生,有关管 理部 门执法不严,大事化小 ,小 事假的会计信息可以骗取投资者、 债权人的信任,并应此 获得投化了 。 对检查出的 造假事项 往往以 经济处罚 代替行政处罚 ,资取得经济利益。 比如 : 《证券法》规 定对上市公 司及其管理且极影响企业单位领导人和会计人员 的利益,执法缺少严肃当局的行政罚款的幅度为 30万元 ,证监会对恶性会计信息披性和权威性。 助长了 违规行为 ,也 客观 导致部分上市 公司 信露违法者银广厦的处罚 也只 有 60万。 这些罚 款与 上市公司息披露责任人员法制 观念淡薄 。3、 审计执业不规范作为证券市场 的鉴证者,会计师事务所在市 场信息披露取罚款,不再规 定罚款的上限,从经济上对造假构 成威慑。 尽中发挥着独特的作用 ,投资者能否得到可靠的 信息 ,很大程度快建立民事赔偿制度 ,对参与 造假 ,无论是公 司 (投资 者或经上取决于注册会计师的意 见 。 在过去的 几年中 ,恶性的虚假营者)、 律师,还是评估师、 会计师,只要公民的 合法利 益受到报表案件接二连三,不少潜在问题也 令人寝食不 安 。 在“ 银广侵害 ,受害人都可以 提起起 诉。 而对于情节严重的 案件应对夏”和 “安然 ”等重大事件中 ,负责审计的深圳中天勤和安 达信其主要责任人进行刑事处罚 ,使造假者付出的 代价远远大于会计师事务所为其出 具严重失实的审计报告扮演 了 很不光彩的角色 ,负有不可推卸的责任。(2)加强上市公司的独立审计和审计约束三 、 建立与完善上市公司诚信机制信息披露制度保障了 交易的安全,维护着投资者的信心 ,内部的整治和规范 ,同时要加强和完善公司外部的治理结构 ,也维持了 证券市场 的稳定 秩序 。 著 名经济学 家吴敬琏认为 ,目 前,公司外部的审计监督 主要是靠会计师事务所对上市公现代市场经济是一种 以信用交易 为主的信用 经济,企业管 理司出具审计报告 ,但是就我国 目 前的 社会现状看,类似“ 琼民和社会诚信系统建设都是保持信用经济稳定运行所必要的重要构架。深入揭示会计信息披露存在的 问题,寻 找治 理会计信息广大公众投资者难以信赖。 出现 这种 情况 的原 因主要是: 会披露问题的对策,以提高上市公司会计信息质量,仍然是需要计师事务所及相关中介 机构 业务的 限制 和利益的趋使,中介我们认真探讨的一个问题。 下 文提出解决此问题的一些建议与对策:(1)健全法制建设,加大执法力度同时,外部对会计师事务所的监督机制 不完善,出现问 题后处目 前上市公司信息披露不规范的主要 根源在于公司 经理人员 ,特别是公司领导人对会计过程的非法干预,如果不追究约等等因素。 要妥善解决上述问 题,保证会计师事务所对上他们的责任就不能根本地解决问题,因此 ,有关管 理部门 应该市公司的监督质量,首先 我国 共有大大小小 5000家 事务所,加大执法力度 ,特别要严加追究违规 公司领导 人责任,强 迫那而上市公司仅 1000家 ,这必 然造成事务所之间为争抢客户而些私欲膨胀、 以身 试法者能反省和收敛自 己的 趋利行为 ,使会恶性竞争。 企业的管理者及少数股 东需求低 独立性的 审计服计信息在法制的维护 下恢复其本来面目 ; 其次,立法部门 应该务,以便有可能 通过操纵会计信息 欺骗 投资者达到 其非法盈进一步完善法规体系 ,制订出具体的 会计法规 实施细 则 ,明确利的目 的 。 事物所从事“ 低 独立性”的 审计业务收益是肯定会计信息披露违规行为的 判断标准和 惩处方法,并加 大造假的 ,因此事务所往往选择“ 低独 立性”的 审计。 所以有必要推的成本。 对于上市 公司 及其管 理当 局来讲,这种 以行政责任进我国会计师事务所的改制和合并,在立法上确 立合伙、 有限为主体的责任体系显 然很难起到有效的惩罚和 威慑作 用 。 比如 ,《证券法》第 212条规定 ,公司向股东和社会公众提供虚假分别采取不同监管和调节手段,进一步促进事务所上档 次、 上的或者隐瞒重要 事实 的财务会计报告 的 ,对其直接负 责的 主规模,规范其经营行为 ,避免事务所之间的恶性竞争造成短期管人员和其他责任人员处以一万元以 上十万元以 下的 罚款。构成犯罪的 ,依法追究 刑事责任。《会计法》第 45条规 定 : 授规模经营的经济性。 在事务所内部建立相适应的运行管理机意 、 指使、 强令会计机构 、 会计人员及其他人员 伪造、 编造会计凭证、 会计帐簿,编制 虚假财务会计报告或 者 … … 构成 犯 罪解风险能力和参与市场竞争能力 。 其次作为 会计师事务所的的 ,依法追究刑事责任; 尚不构 成犯 罪的 ,可以处以五千元 以行为主管约束部门 (如财政部 门 、 证管部门 、 行业协会等 )依法上五万元以下的罚款 ,属于国家工作人员的 ,还应当由其所在履行职能 ,加强 对会计职业道德和 执业标准的 遵循情况 的监单位或有关单位依法予以 “ 降级 、 撤职、 开除的行政处分” 。 还用 。 不仅如此 ,在实际工 作中 ,对于会计造假者的处罚 也仅仅造假的背后有着巨大的经济利益作为 动力 。 对于企业而 言,及其管理当局所获得的 非法利益相比 ,微不足道。 所以 首先应该提高罚款金额,按 照其非法取 得收入金额的一定倍数收其可能得到的收益。要保证上市公司 会计信息的 披露质量,不 仅要 搞好公司源”,“银广厦 ”等上市公司 的造假事件,从一个侧面反 映了 外部就目 前而言对上市公司的监督 和治理是否 全部有效确实令机构自 身 的责任感不强 和对项目 责任人的要求不力 ,一言以蔽之,即在中介机构的规范操作方面存在着巨大的危机 ,与此罚的力度不足以在普遍程度上对会计师事务所形成足够的制责任合伙、 个人等三种事务所组织形式 ,并对三种所组织形式行为损害审计质量,增强事务所保持独立性的实 力 ,并实现其制 ,鼓励会计师事务所之间强 强联合,强弱 合并,增 强防范化督检查,建立调 查 、 惩 戒、 申诉机构 ,完 善监管程序 、 规则 和惩48 戒手段,建立行业诚信档案 ,强 化诚信管 理工作。要努力 创造职业更多的收入的话,暂停执业,甚至实 施职业上的 “ 终身 禁条件去能够真正起到其应有的 约束 中 介机 构行为 的职能 作用 。 最后 ,注册会计师 协会为会员提供培训 、 法律咨询 、 维权法制建设,是根治注册会计师行业非诚信问题的 根本性举措。援助等优质服务,提高会员的执业素质,搞好职业道德建设,第二,诚信是市场经济的基石 ,是注 册会计师行业发展的生命保障会员的合法权益 。 如果一旦会计师事务所在履行自 身 职能时出现有违职业道德或失职行为的 ,作为管 理约束部门 ,决信力 ,必须加强 行业道德规范 ,制 定从业人员在 职业观念、 态不能姑息迁就,应加大处罚力度 ,通过外部 监督机 构的审 计监度 、 技能 、 纪律和 作风等方面的基本要求,将 “诚信为本、 操守督和加强外部中 介监督机 构的法律责任约束,以 保证上市公为重、 遵循准则 、 不做假账 ”作为 基本职业道德 和行为准则 。司的会计信息披露质量和审计的独立性。(3)建立资本市 场的信用体系第一,建立诚信板块。 在资本市场中建立“ 诚信板块”,通让浑浊的诚信识别系统透明起来 。 每一个会计师事务所还应过信用评估机构 对上市公 司诚信情况 进行评价,将连续 3 年贯彻《注册会计师 、 注册资产评估师行业诚信教育建设纲要 》,诚信经营 ,无违规现象的 上市公司纳 入“诚信板块” 。 对这些教育和督促全体业务人员 ,提高执业质量、 遵守职业道德并使纳入“ 诚信板块”的 公司给予 融资方面的优 惠条件。 根据 《证券法》,上市公司增发新股募集资金量不超过公司上年度 未经存准则 。 由于现在新的会计规范 和制 度纷纷出 台 ,信息 造假审计的净资产值,但在 “诚信板块”内的 上市公 司可以适当 的手段不断翻新对注册会计师的工作提出了 更高的要求所以注放宽这一标准,对于发行新股 的条件可以给予适当放宽 。 这册会计师后续教育也应该加强 。 使其充分发挥注册会计师这就使板块内的公 司具有更强的融资能 力 ,这也使诚信经营 的一经济警察的重要作用 ,加 强注册 会计师对会计信息披露的价值以最直接的方式 展现 出来。 第 二,认证一批 公司 治理评监管职能 。估机构 。 通过证券监管部门认证一批进行公司治 理评估的中介机构 ,使其在良 好的市场秩序下 规范 经营 。 监管部 门应对上市公司应该充 分利用 内部 审计的作用 ,赋予 内部审计评估机构的组织 形式 、 资产 规模、 人员素质、 评估的最基本程序等等进行严格的规 定 ,应设立信用 评估人员的 从业资格考独立董事和监事在监督 方面功能 互补 。 加 强内 部审 计,有助试,对信用评估人员素质有高要求。第三,将中介机构纳 入资于约束企业经营管理者出于私利 而干预正常 的会计过程的行有助于上市公司信息披露的规 范化[ 10]。本市场管理。 由于 肩负 着上市公司 信用 评级 的重任,证券监为 ,管部门有必要将信用 评估机构纳 入资 本市场 进行管理,对评好的形象,维持其原有的公司股东并能 吸引潜在 的投资 者,必估机构进入资本市场 的资 格进行严格规定 ,并对其设立专门须建立、 健全内 部会计制度 ,加强 内部 财务管理,注 重会计人的监督部门 ,对评估机构的评估水平 、 评估的公正性进行监督员的职业行为素质的培养 ,为 社会提供真实 、 可靠、 全面的会和检查,使其在资本市场 中规范 运作 ,始 终保持中 立的 立场 。计信息 ,以维护 公司股东 、 债权人的利益。同时,应制定相应的法律、 法规 ,一方面,能 够使政府和信用评总之,上市 公司会计信息披露诚信机 制的 建设是一个复估公司征信数据的收集做到快速、 真实 、 完整、 连续、 合法及公开取得,确保公司治理评估机构的评估质量达到一定 水准,结三方共同努力 、 相互配合。 种 种严格的 法律、 法规 ,严厉 的处果真实可靠; 另一方面,能够限制被评估者的内部数据的 使用罚并不是目 的 ,只是对上市公司规范自 身 运作、 诚实守 信的披范围和限制数据 自 由 传播,从而 合法地传播和经营经过处理露会计信息的约束机制 。 我们更希望上市公 司能够自 觉自 愿的数据 ,保护被评估者的商业秘密和维护市场公平竞争。的规范自 身 行为 ,把更多的 精力放在如 何有效利用 从证券市(4)加强注册会计师队伍建设,提高会计信息的质量场募集而来的资金上,规范 信息披露机 制为广 大的 投资 者提第一,完善注册会计师行业的相 关法律。 要 遏制 会计造供真实有效的信息 。 从而保证我国证券市场的健康发展。假行为 ,加大对会计师事务所和注册会计师作假的惩 罚力度 ,就必须完善法律,如 引入民事赔偿制 度和相 应的 民事诉讼制参考文献 :[ 1] 成晓信 ,王丽萍 . 会计呼唤诚信 [ J ] . 会计之友,2004(7).度 。2002年 12月 26日 我 国通过的 《关于审理证券市场因 虚假陈述引入的民事赔偿案件的若干规定 》,于 2003年 2月 1日经济,2003( 7).起施行。 这是我国审理证券民 事赔偿案件适用法律的第 一个系统性司法解释 。 凡在证券发行或 交易 过程中 ,存在 对重大[ 4] 罗正英 . 上市公司 信息披露诚 信机制 的建 立与 完善 [ J ] . 会计研事件做出违背事实真相的虚假记载,误导性陈 述,或在披露信究 ,2002( 8).息时发生重大遗漏 、 不正当披露信息 的行为 ,其证券上市推荐[ 5] 王善平 . 独立审计的诚信问题 [ J ] . 会计研究 ,2002(7).人和控股股东 等实际控制 人,完全有可能成 为被告 。 现有的[ 6] 张小虹. 对我国上 市公司 会计 信息披露机制的 思考 [ J ] . 上海会论述几乎都是从经济赔偿 的角度 来论述,其实经济赔偿是衡计 ,2002 (11).量处罚力度的重要方面。 此外 ,名誉损失和职业禁入,同 样是非常重要的 。 如果独立审计能 给注册会计师带来比从事其他入”,显然比现时罚款更严厉 。 所以 ,应进一步完 善社会主义线 。 全面加强行业诚信建设,重塑行业诚信形象,提升行业公要推行职业道德年检制 度 ,加强对从业人员道德的 监督 和检查工作,逐步建立道德行为轨迹档案或注册会计师诚信档案,其成为一种自 觉行为 ,成为一种习惯、 一种商 业伦理和 一种生(5)加强上市公司的内部审计部门在企业中的相对独立的地位 。 继续推进独立董事制度使企业要想 树立良杂的社会系统工程,它需要监管部门 、 上市公 司以及社会公众[ 2] 洪漫 . 我国上市公司会计信息披露存在的问题 及建议[ J ] . 金融与[ 3] 葛爱娟 . 上市公司会计造假及其防范 [ J ] . 浙江统计 ,2005(1).49

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